志高股份創始人自立門派后又分家，募投項目再擴產能或瞞報

來源：壹財信

作者：趙書涵

日前，在創業板IPO的浙江志高機械股份有限公司（下稱“志高股份”），主要從事空氣壓縮機和鑿巖設備的生產。在空氣動力與掘進機械方面，志高股份所在的衢州市已建成國家空氣動力機械特色產業基地，截至2021年已形成年產空壓機30萬臺的生產規模，多年來均保持全國第一的市場占有率。

創始團隊從老東家出走自立門派，技術人員離職惹糾紛

在浙江地區，空氣動力裝備產業競爭激烈，除了志高股份外，還有開山、紅五環等企業。

通過研究志高股份的申報材料，《壹財信》發現志高股份的創始團隊和紅五環有著一段相接的過去。從多位核心管理人員的履歷背景來看，在他們過往的職業生涯中，都曾在紅五環機械股份有限公司（下稱“紅五環機械”）任職。

據招股書，志高股份的實控人、董事長謝存于1998年7月至2003年5月擔任紅五環機械的銷售副總經理，離職后3個月便創立志高股份的前身浙江志高機械有限公司（下稱“志高有限”）。董事、副總經理李巨于1999年6月至2003年5月擔任紅五環機械的銷售大區經理；董事、采購部價格管理主管施鈞于1998 年7月至2003 年7月擔任紅五環機械釆購主任；子公司浙江志高動力科技有限公司（下稱“志高動力”）質保部經理、監事會主席徐永鋒于1998年10月至2003年8月任紅五環機械業務員；行政人事部經理、職工代表監事陳燕于2002年1月至2004年12月任紅五環機械會計助理；總經理助理魏先德于1997年9月至2003年6月擔任紅五環機械車間主任。以上5人從老東家離職后緊隨著謝存加入新成立的志高有限，并且李巨、施鈞、徐永鋒、魏先德等4人也是志高有限的創始人，出資占比分別為13.00%、4.50%、4.50%、4.00%。

紅五環機械成立于1997年6月5日，比志高有限早成立約6年，控股股東是紅五環集團股份有限公司（下稱“紅五環集團”），實控人是蘇勇強。紅五環集團是國內實力雄厚的空氣動力設備、工程掘進設備制造企業之一，是國家壓縮機行業協會、鑿巖機械與氣動工具行業協會理事單位，國標起草單位。由此可見，紅五環集團在業內地位顯赫，是志高股份有力的競爭對手。

2018年，志高股份的一名技術人員在離職后入職了紅五環機械的關聯方浙江紅五環制茶裝備股份有限公司（下稱“紅五環制茶”）。因競業限制糾紛，志高股份和該前員工柴某鬧上法庭。

據悉，柴某在2011年4月入職志高股份，成為公司的高級技術人員，并簽訂《保密和競業限制協議》。2018年3月，柴某因職業發展等原因提出離職申請，并解除勞動合同關系。2018年4月柴某入職紅五環制茶，志高股份以柴某違反競業限制提出仲裁申請。不過，柴某因不服仲裁裁決，遂向法院提起訴訟。

法院查明，紅五環集團、紅五環機械、紅五環制茶注冊地均在世紀大道903-4號，且法定代表人均為蘇勇強。紅五環集團對外投資企業中包括紅五環制茶、紅五環機械，紅五環集團在紅五環機械持股率達84.2179%，且作為企業法人在紅五環制茶持股。柴某入職紅五環制茶后，卻頻繁出入于紅五環機械的辦公及生產場所。鑒于紅五環機械公司與志高股份在企業經營范圍上高度重合、存在競爭關系，而技術具有及時性、無形性及不可操控性，柴某作為曾多年服務于志高股份的高級技術人員，在工程機械領域具備相當大的技術及經驗優勢，這對志高股份造成極大的技術外泄風險。

一審法院支持了志高股份要求柴某停止競業限制行為、繼續履行競業限制協議及支付違約金的請求。二審維持原判。

這場員工被老東家“挖走”的戲劇性一幕結束后，志高股份報告期內仍存在骨干人員出走、IPO期間退股的情形。

據招股書，原董事黃振華在志高股份擔任螺桿機業務技術副總經理，負責根據公司制定的研發方向、制度來具體落實和執行相關工作。2021年9月黃振華辭去志高股份相關職務，并將持有的志高股份、衢州志高掘進控股有限公司的股份轉讓給謝存、徐永鋒、應漢元、魏先德、黎蘭英等人。目前黃振華任職于浙江尤尼威機械有限公司（下稱“尤尼威機械”），擔任總經理助理一職，尤尼威機械的業務范圍中存在與志高股份相近的情形。

2022年6月，正值志高股份IPO的節點，可是工藝部經理蔣米沙退出持股平臺衢州志高掘進投資管理合伙企業（有限合伙，下稱“志高投資”）。志高投資成立于2015年6月，成立當月就作為新股東加入志高股份，3個月后，蔣米沙成為志高投資的合伙人。蔣米沙為何放棄這次機遇，無從得知？

供應商兵分兩路開展合作，募投項目擴產卻瞞報

志高股份創始團隊從老東家紅五環機械出走后，另立門派成立新公司。然而在2015年，創始人之一的鄒斌宏退出。

在志高有限成立時，鄒斌宏是繼實控人之后的第二大股東，出資占比達21.00%。2015年6月，鄒斌宏因個人原因退出志高有限，將其持有的志高有限1,050.00萬元（占注冊資本21.00%）的股權轉讓給衢州志高掘進控股有限公司（現控股股東）。

在此次股轉的8個月前，志高有限創始人分家就有跡可循。

2014年10月，志高股份的控股子公司浙江佳成機械有限公司（下稱“佳成機械”）的控制權發生變更。志高股份因經營管理需要將66.00%的控制權以340.89萬元的價格轉讓給鄒斌宏。同時，另外的自然人股東邱繼紅、周勇軍、應漢元等分別將持有的佳成機械5.00%、4.00%、3.00%的股權也轉讓給鄒繼宏。股轉完成后，鄒斌宏成為佳成機械實控人，持股占比為98.00%，鄒斌強持股占比為2.00%。并且在這次轉讓中，志高股份出讓佳成機械的股權投資損益為-34.99萬元。

佳成機械與志高股份為同類型企業，客戶群體性質一致。此次創始團隊的分家，意味著志高股份又增加一位競爭對手來分割市場蛋糕。

2017年4月，佳成機械增加了一名新股東，即寧波鮑斯東方產業投資基金合伙企業（有限合伙，下稱“鮑斯東方”）。2022年7月，鮑斯東方退出對佳成機械的投資。從鮑斯東方的股權結構來看，執行事務合伙人是北京太和東方投資管理有限公司，出資占比為2.62%，另一合伙人寧波鮑斯能源裝備股份有限公司（下稱“鮑斯股份”）的出資占比為97.38%。

無巧不成書，鮑斯股份又成為了志高股份的合作供應商，并且2020年和2021年兩個年度均在前五大供應商名單中，主要為志高股份提供螺桿主機，金額分別為5,739.33萬元、4,526.30萬元。

鮑斯股份是A股上市公司，根據其對應年份公示的年報，在其匿名披露的前五大客戶中，2020年第一大客戶銷售金額為5,775.67萬元、2021年第一大客戶銷售金額為4,482.97萬元。以上兩個年度的銷售數據與志高股份披露的數據比較接近，但是仍有略微差距。

此外，值得關注的還有志高股份募投項目的信息披露問題。

這次IPO，志高股份擬募集資金48,608.53萬元建設三個項目和補充流動資金。招股書披露，第二個建設項目——年產2,000臺工藝節能螺桿式空氣壓縮機生產項目的投資總額為30,377.00萬元，其中使用募集資金8,134.46萬元。

年產2,000臺工藝節能螺桿式空氣壓縮機生產項目本項目的建設地點位于浙江省衢州市衢江區天湖南路72號，實施主體是全資子公司志高動力，使用的項目代碼為“2019-330803-35-03-811787”。關于項目的環評審批手續，招股書中表示，“年產2,000臺工藝節能螺桿式空氣壓縮機生產項目”可適用“高端裝備智造產業園建設項目（一期）”建設項目（項目代碼：2019-330803-35-03-811787）取得的環評審批手續，無需另行辦理。

根據浙江省人民政府網站公示的信息，高端裝備智造產業園建設項目（一期）在2020年9月進行第一次環評手續審批，2021年4月又進行了第二次環評手續審批。

2021年4月23日，衢州市生態環境局智造新城分局發布受理志高動力高端裝備智造產業園建設項目（一期）環境影響報告表的公告，在公示的項目環評文件（2021年4月編制）中提及，企業因發展需求，建設內容由“年產2,000臺工藝節能螺桿式空氣壓縮機”調整為“年產30,000臺套工業螺桿空氣壓縮機（含機頭）”，項目建設地點、工藝未變。根據《環境影響評價法》相關規定，企業屬于項目規模發生重大變動情況，應當重新報批該項目環境影響評價文件。于是，志高動力在2021年4月開啟第二輪項目環評手續的審批。

（截圖來自衢州市生態環境局）

（截圖來自項目環評文件）

令人疑惑的是，在項目投資金額未發生變動的情況下，高端裝備智造產業園建設項目（一期）的產能卻發生翻天覆地的變化。志高股份第一版招股書的簽署日期在2021年12月25日，而高端裝備智造產業園建設項目（一期）在這個時間節點前已經變更建設內容，且相關部門已經同意該項目的實施，招股書卻依然稱呼這個項目為“年產2,000臺工藝節能螺桿式空氣壓縮機生產項目”，顯然給投資者造成誤導，有瞞報新增產能的嫌疑，不知道中介機構東方證券的保薦工作是否盡責？

“帶病”闖關的志高股份能否順利上市，《壹財信》將繼續關注。